235月

闽福发A:东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告_交易所公告_市场

  西方花旗集团建立互信关系有限责任公司

  四处走动的

  神舟教导集团分开有限公司

  发行的股本,支浮现钞依靠机械力移动资产,募集补集资产。

  之

  孤独财务顾问新闻快报

  孤独财务顾问:西方花旗集团建立互信关系有限责任公司

  签字日期:2013 年 10 月

  四处走动的柴纳学人发行的股本,支浮现钞依靠机械力移动资产,募集补集资产。之孤独财务顾问新闻快报

  要紧准时的

  提示财政资助者当心看懂结合的的新闻快报。,并特殊留意以下事项:

  一、同样买卖伸出

  股票上市的公司,球门公司,是铅的默想和开展、

  引起、售与电磁学通行工程默想、设计、破土、以保养为全部的专业电磁学通行

  解决伸出供应者。这项买卖打官司股票上市的公司的战略球门。,照顾股票上市的公司的强大

  可持续的开展能耐。在这笔买卖中,股票上市的公司拟向决议的的O股发行非上级的发行的股本。

  支浮现钞兼并依靠机械力移动欧元100%股权,筹集资产,到站的:

  1、指的是资产评价新闻快报的评价使掉转船头并求教于W,此事务的普通对

  价钱定为58。,万元。在此根底上,鉴于别的每侧收到的思索

  办法、出生表演接纳与打成平局风险的背离,经向内协商处置:

  与欧盟隐名童建迅分享、牛封、高耸、王伟、蔡鹏飞、李树

  甲、阳城分科、曹永波、王彬、孙世斌、杨福峰、李长春、卡伦、曼密苹果树、佟建伟、

  宋丽明、王雪费、陈安迪、Ho Shan收买欧盟拿制的拿制,价钱是37,

  万元;李丹,欧盟和非洲的的隐名,以发行SHA的办法、李惠金

  方、三捧花、秦怡岭、徐灵芝、曹彦、威士曼、广厦把编排到广播网联播、马玉平、任冬艳、

  许慧、张爱英、李兴华、李佳、文波、张颖、天信收买持股公司

  股权,价钱是21,万元,到站的股价为6,万元,现钞的价钱是14,万

  元。这笔买卖完全的后,深圳学者将无效欧盟100%的拿制。

  2、放针戈尔登瓦利的股本发行的补集资产 16,000万元,到站的14个,万元拟

  用于支出买卖的现钞思索。,剩余的1,一万元准备用于支出,这次

  买卖相互关系调解的本钱与买卖税务费。募集资产不得超越这次发行命运和支出。

  现钞依靠机械力移动资产买卖本利之和(依靠机械力移动概括) 58, 一万元和这场竞赛的融资额

  16,25%的000万元。

  发行的股本和支浮现钞依靠机械力移动资产找错误鉴于,终极配

  一套融资的成败不熟练的压紧器械。

  四处走动的柴纳学人发行的股本,支浮现钞依靠机械力移动资产,募集补集资产。之孤独财务顾问新闻快报

  二、根底资产的等值的评价

  该买卖经过进项法和鉴于资产的办法举行评价。,进项法评价机构的评价使掉转船头

  100%欧元隐名等值的终极评价后记。以2013年6月30日为基日,

  欧盟100%次拿制的评价是58,400万元。的股本发行和现钞支出依靠机械力移动资产

  议》,单方友人协商,欧盟的100%拿制是58。,万元。

  根底资产结论额对结论额的压紧、关税率及收益升压速度的情感剖析如次:

  结论额情感剖析

  评价新闻快报结论额

  评价新闻快报评等值的(元) 584,000,000

  不受无论哪一个人限度局限的约简 不受无论哪一个人限度局限的约简 不受无论哪一个人限度局限的推 不受无论哪一个人限度局限的推

  贴现率换衣

  2 1 1 2

  贴现率取值 72 82 0.1102 0.1112

  评价等值的(元) 596,997,900 590,443,300 577,700,300 571,505,200

  评等值的换衣量(元素) 12,997,900 6,443,300 -6,299,700 -12,494,800

  评等值的换衣率 2.23% 1.10% -1.08% -2.14%

  关税率情感剖析

  所得税关税率评价新闻快报

  (%)

  评价新闻快报评等值的(元) 584,000,000

  所得税关税率的换衣 不受无论哪一个人限度局限的降落 2 不受无论哪一个人限度局限的降落 1 不受无论哪一个人限度局限的休会 1 不受无论哪一个人限度局限的休会 2

  所得关税率取值 14 15 17

  评价等值的(元) 599,263,300 591,644,200 576,366,300 568,707,500

  评等值的换衣 15,263,300 7,644,200 -7,633,700 -15,292,500

  评等值的换衣率 2.61% 1% -1% -2.62%

  收益升压速度的情感剖析

  评价新闻快报评等值的(元) 584,000,000

  收益升压速度的换衣 降落 2% 降落 1% 休会 1% 休会 2%

  评价等值的(元) 575,091,300 579,541,500 588,502,400 593,013,200

  评等值的换衣 -8,908,700 -4,458,500 4,502,400 9,013,200

  评等值的换衣率 -3% -6% 7% 4%

  三、现期的股本的价钱和编号

  这笔买卖触及的的股本发行包孕发行分开,

  限定价格设想是第七届董事会第十五次相遇。这次股票上市的公司

  向佟建勋等36名买卖敌手发行分开依靠机械力移动资产和向金谷融通发行分开募集补集资

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  黄金的价钱在价钱的参考书过来的。 20个买卖日的股本刻薄的买卖日,即 元/

  股。

  (1)发行分开依靠机械力移动资产:股票上市的公司向童建迅发行36方分开。

  支出43的依靠机械力移动价钱,万元,发行分开总额为112份,242,041股。

  (2)发行分开募集补集资产:股票上市的公司经过向金库发行的股本筹集资产。

  16,000万元,发行分开总额为41份,237,113股。

  这次发行的股本,支浮现钞依靠机械力移动资产,募集补集资产。完全的后,股票上市的公司资金本利之和

  它将推到988,357,394股。

  四、分开联锁期

  (1)发行分开依靠机械力移动资产

  该买卖由另一方承当。:本公司自上市之日起36个月内不得让。

  股票上市的公司的股本。同时,为了使通行本约正中鹄的补偿损失接纳的使掉转船头,股票上市的公司在指

  定颜料溶解液显露2016年度欧地安《专项复核新闻快报》及《减值考验新闻快报》并依据是你这么说的嘛!报

  在完全的对根底资产IMPAI的打成平局和补偿损失后,事务是经过事务通行的。

  的股票上市的公司的股本方可解除禁令。

  (2)发行分开募集补集资产

  金库融资捐助非上级的发行的股本

  让。

  现期完毕后,股票上市的公司公开的发行的的股本由股票上市的公司发行。

  的股本利息、从资金贮存增长中衍生摆脱的的股本也应该是SUJ。。

  五、执行接纳与补偿损失

  该买卖由另一方承当。欧地安2013年度、2014年度、2015年度、2016使掉转船头

  净赚(兼并日志中结论非惯常利害后联在一起于总公司隐名的净赚)别离不低

  于3,800万元、4,800万元、6,000万元、6,500万元。实践净赚在下面是你这么说的嘛!接纳的

  净赚,敌手将依打成平局草案举行补偿损失。。详细

  本新闻快报谈论了打成平局办法。 “ 六度音程章 本 分装买卖和约的首要内容 / 六 业 表演接纳与增补的

  偿”。

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  欧元的业绩接纳鉴于接纳正中鹄的预测。

  净赚数作出的,它与资产A的回转预测量根本分歧。。

  六、对运输量同伴的鼓励

  充足思索公司的实践经纪业绩

  预测每年净赚、眼前,欧元的估值使掉转船头在下面其实践等值的。;同时幸免

  缺席买卖,另年缺少使掉转船头更开展的动力,同样买卖伸出中

  包孕了对运输量同伴的鼓励商定:

  每侧核准,设想欧元实践上是从非回归中结论的。

  回转本利之和高于净赚本利之和,则超越分开的30%应作为鼓励对价由股票上市的公司向

  经过2016年12月31日仍在欧地安留任的办理层隐名免洗的支浮现钞鼓励。

  七、这笔买卖的审批顺序

  这笔买卖仍需经隐名大会约束力。、并购与重组柴纳建立互信关系接管的COM

  委任经过了、柴纳建立互信关系监督办理委任约束力的CS器械。越过买卖假设可以经过?,同时弥撒曲

  终极约束力工夫,无掌握、不决议的事物的在性,让财政资助者关怀封锁风险。

  八、孤独财务顾问的资历

  本公司需要西方花旗集团建立互信关系有限责任公司承担这笔买卖的孤独财务顾问,西方花旗集团

  建立互信关系有限责任公司是依据柴纳通行约束力发觉,发起人资历。

  九、首要风险错杂

  除触及行政审批无掌握、不决议的事物外,这项买卖也有以下首要风险:

  1、根底资产的等值的评价风险

  该买卖经过进项法和鉴于资产的办法举行评价。,评价使掉转船头由评价机构做出。

  买卖主题的终极评价。田建星烨《天兴评论》(2013)六度音程百六十一

  资产评价新闻快报,经过2013年6月30日评价参考书日,欧盟100%权联在一起评析

  四处走动的柴纳学人发行的股本,支浮现钞依靠机械力移动资产,募集补集资产。之孤独财务顾问新闻快报

  数值为58,400万元,增值价值评价。议价出售每侧,欧盟的终极买卖

  价钱是58,万元。

  这次根底资产的等值的评价较粮食纸张净资产增值价值较高,首要是鉴于它最近的的神召

  开展神速增长、运转生产力稳步放针,出生开展的抱负出生;同时,欧地

  安的燃烧着的木头压紧力与名声、数十项全能运动电磁学通行技术显露及相互关系软件、片面的

  电磁学安防技术和阜的伸出设计亲身参与、高规范神召认同与引起认同惯例、高端

  神召客户资源、其亲身参与阜的办理合作的等值的在T中缺席设法对付充足体现。。

  评价机构说使担忧规则。,尽职尽责

  作用,不管到什么程度,在实践度过正中鹄的实践影响依然在背离。,特殊是宏观经济的动摇性、国

  家内的法与工业保险单的换衣、集市竞赛一带等,使出生回转在下面资产评价

  的预测,使掉转船头浮现根底资产的等值的评价与实践影响不容忍的位置,股票上市的公司去哪儿?

  隐名好处的不顺压紧。

  该公司招引财政资助者关怀压紧T的相互关系错杂。

  而且压紧根底资产评价的风险。警卫股票上市的公司隐名好处,这笔买卖是由另一方礼物的。

  行分开及支浮现钞依靠机械力移动资产草案》和《获利接纳打成平局草案》中接纳欧地安2013

  年、2014年、2015年、D公司联在一起于总公司隐名的净赚

  别不在下面3,800万元、4,800万元、6,000万元、6,500万元,回转接纳高于资金。

  进项法决议年度净赚预测。

  2、买卖端风险

  的股本发行和现钞支出草案的失效

  买卖保持新健康是隐名大会约束力的。。同时,交

  在买卖草案中,易建联核准端草案。

  这笔买卖。以及,在这笔买卖复核进行中,单方能够必要做完接管机构的需要量。

  不断改进买卖伸出,单方不克不及就改良买卖准备的办法设法对付分歧意见。,则这次交

  端的能够性。需要财政资助者关怀这笔买卖能够端的风险。

  3、这笔买卖模型的青睐减值风险

  这笔买卖完全的后,在股票上市的公司兼并财务正式的表空军将领模型与这笔买卖使担忧的商

  数亿猛然震荡的名声。依据行业会计标准的规则,这笔买卖模型的青睐不作分期偿还处

  四处走动的柴纳学人发行的股本,支浮现钞依靠机械力移动资产,募集补集资产。之孤独财务顾问新闻快报

  理,不管到什么程度我们的必要在每年残冬腊月的时分举行减值考验。。设想欧盟的出生正变坏,则

  股票上市的公司名声受损风险默想,它对公司在现在时的的盈亏正式的有负面压紧。,需要财政资助者

  留意。

  这笔买卖完全的后,公司将应用股票上市的公司和欧盟的事情、买主并协性

  资源的性依照,充足发挥欧盟的优势,保持新欧盟的可持续的竟争能力,将由此际

  青睐对股票上市的公司出生业绩的压紧。

  4、复杂的风险的获取

  这笔买卖完全的后欧地安将相当本公司的全资分店。在这笔买卖完全的后,为

  依照风险的守望,股票上市的公司将采用以下办法依照E:

  (1)股票上市的公司将意味着相互关系权杖为BO分子。,掌握和辅助的欧盟温床

  安的经纪准备与公开。

  (2)保持新欧盟办理合作的稳固,保管欧盟现在时的的交换模式、机构设置、

  鼓动惯例,幸免其事情因这笔买卖受到压紧。

  (3)欧盟客户资源依照,使掉转船头股票上市的公司与欧盟的客户资源

  共享,团结客户发达与穿插售,助长单方事情量的推。

  (4)将欧元财务办理打官司公司的一致财务,警觉欧盟的运作、

  财务风险。需要量将其首要资产顺从董事会。,说上

  城市公司向内把持惯例,同时,股票上市的公司将时限对欧元举行向内审计。。

  这笔买卖完全的后柴纳学人将经过依照既使通行股票上市的公司对欧地安的把持力

  又保持新欧地安原文竞赛优势并充足发挥这笔买卖的协合效应,具有无掌握、不决议的事物,整

  合使掉转船头能够未能充足发挥这笔买卖意图的协合效应,对股票上市的公司和隐名说起

  不顺压紧。

  5、权杖流失风险

  熟练合作和办理合作是地核合作经过。,它也在同样神召。

  保持新技术优势与持续稳固的铰链。到这程度,保管地核技术权杖和办理

  职员的稳固是可持续的开展的要紧错杂。欧盟技术合作和地核导演

  职员的稳固性是决议ACQ的要紧错杂。,人才外流将是欧盟的出生

  营商稳固对行业经纪有负面压紧。

  四处走动的柴纳学人发行的股本,支浮现钞依靠机械力移动资产,募集补集资产。之孤独财务顾问新闻快报

  公司的地核技术权杖和地核办理权杖签字了无效的草案

  和约。在这笔买卖前,拿这些都是欧盟的隐名。,经过这笔买卖将相当上市公

  司隐名,照顾保持新其与股票上市的公司好处的分歧性,像这样放针积极态度、

  敏捷;同时,在发行的股本和支财政资助产的草案中,相互关系职员接纳:自股

  从上市之日起3年内,确保e持续就事。是你这么说的嘛!商定有助于缩减Eur的地核。

  技术权杖及地核办理权杖在这笔买卖完全的后的离任风险。

  6、应收账户赞颂坏账风险

  欧盟属于电磁学通行疆土,神召和公司奇形怪状决议收益验明为M。

  尖锐地季奇形怪状,每年第三、4季验明的收益尖锐地高于、二一节。由

  课题总体学时较长,归功于期通常为12-18个月。,使掉转船头收款流

  程较长,更尖锐地的跨年度报应奇形怪状,使应收账户赞颂均衡更大。

  经过2013年6月30日、2012年12月31日和2011年12月31日,欧地安应收账户赞颂

  粮食纸张净数为11,万元、10,一万元和8元,万元,同步性欧盟认为

  静态资产脱落为、和,总资产脱落是、

  和,相对量和占有率大。。

  经过2013年6月30日,欧盟的应收账户赞颂均衡不行年。,万

  元,占比为 ;一到两年的应收账户赞颂均衡是 4, 万元,占比为

  ,二者都的脱落是相辅而行的。,应收账户赞颂(包孕保修金)首要用于归功于周。

  较大的应收账户赞颂将压紧欧元的资金周转和现钞流。,

  对欧盟经纪资金的必然压力。随意如此欧盟的首要客户有良好的信誉和优点

  的优点,应收账户赞颂回收风险低,无论哪一个人不克不及用电话通知的应收账户赞颂,但设想它浮现

  坏账不克不及克期用电话通知。,将能够对欧地安业绩和经纪产生不顺

  压紧。

  7、下流疆土的高集合风险与疆土动摇

  欧盟坐落在高端神召为客户粮食高TE、高优点的电磁学通行地核引起

  方面复杂成绩的工程技术保养,聚焦军务航空航天学、精力化学工程、铁路直达运输、

  风力发电、教导及别的高端疆土集市,欧盟的开展战略决议了公司的神召经常光顾

  较高。2013上半年、2012和2011,是你这么说的嘛!五个的神召的售额

  四处走动的柴纳学人发行的股本,支浮现钞依靠机械力移动资产,募集补集资产。之孤独财务顾问新闻快报

  同步性主营事情收益占比、和。

  随意如此欧盟的查问是稳固的,但设想是你这么说的嘛!神召的出生有一个人不行预知的换衣

  缩减或缩减公司的必要,将对欧盟获利能耐产生负面压紧。电磁学通行疆土

  受国务的工业保险单和固定资产巨大的压紧,设想下流疆土容忍国务的

  保险单或别的尖锐地的经济动摇错杂,这将对欧盟形成必然程度的运转风。

  险。

  8、季动摇的风险

  鉴于神召奇形怪状,欧地安营业收益浮现相对地明尖锐地季奇形怪状,普通影响

  本年上半年营业收益脱落较低。,本年后半时,特殊是在欧盟四分之一的一节

  安使掉转船头了更多的交换收益。这首要是鉴于:年终用公式表示了任一预算准备。、春节长假等思考

  素,EDI的军务和太空飞行、精力化学工程、铁路直达运输、风力发电、教导神召正中鹄的客户课题

  招标招标课题自秒一节以后还没有启动。。在这种限度局限下,欧盟统治权每年从秒一节开端。

  可是依次地进入课题器械阶段,第三、4季是器械E的集合期。。适和约样

  应,欧盟的营业收益具有季性奇形怪状。。以及,欧盟少数工程课题的重建物

  奇形怪状也压紧着行业收益的均衡。每年最好者一节,鉴于北方地域的的高温,地冻

  厚层,躲进地洞无法举行接地工程。,对这类工程课题使平坦在最好者一节中标,

  它的重建物也将在秒一节开端。,而且压紧行业收益验明的工夫点。因而禁欲的的下半区

  年的体现总比上半年好。,欧地安营业收益在季动摇的风险。

  9、所得税优先选择的保险单换衣的风险

  2008年12月24日,欧盟通行GR200 81100号高新技术行业证明

  书,无效期为3年。。。2011年10月11日,欧元也被编号为GF201111001000。

  高新技术行业证明,无效期为 3 年。2011 年 11月 21 日,长屏公司已编号。

  GR201111000、420的高新技术行业证明,无效期为3年。。。欧盟与长屏公司是分歧的

  新技术行业享用行业税收收入优先选择的保险单,行业所得税在无效期内的关税率

  15%。

  2013上半年、2012和2011,欧盟享用的所得税优先选择的是净赚。

  脱落是、和,税收收入优先选择的不著作欧元回转的首要挖出

  源。设想国务的的相互关系税收收入保险单产生换衣,使掉转船头欧元不享用税收收入优先选择的保险单。,

  四处走动的柴纳学人发行的股本,支浮现钞依靠机械力移动资产,募集补集资产。之孤独财务顾问新闻快报

  将对欧盟的经纪业绩产生必然的压紧。。

  10、事情资历限度局限风险

  眼前,欧盟及其隶属公司的首要事情资历:

  资质工程 认识单位 无效耗尽日期

  防雷工程研制资质证明 柴纳气象局 2015 年 12 月 29 日

  防雷工程破土资质证明 柴纳气象局 2015 年 12 月 29 日

  国防金戈铁马科研引起单位

  二级秘而不宣资历证明 2015 年 4 月 20 日

  秘诀资历考试和认同委任

  一级通行工程行业资质证明 柴纳通行守望引起神召协会 2014 年 10 月 23 日

  国防数据方法器材把编排到广播网联播容许 柴纳人民解放军总参谋部 2014 年 3 月 22 日

  方法承销品单位留下印象证明 柴纳人民解放军总方法部 2016 年 12 月

  柴纳人民解放军数据通行评价

  军务数据通行引起认同 2013 年 12 月

  认同地核

  电磁学通行疆土在我国仍属于新生神召,国务的对这一担任外场员的办理仍在残冬腊月。

  善、在逐渐标准化的进行中,政府部门办理机制尚需不断改进。随意欧盟和该地域的新闻快报期

  相互关系事情资质如何经过验收。,但它不移动出生国务的保险单的换衣。

  或别的错杂能够使掉转船头欧元相互关系事情资历的舍弃。,改写欧盟的规则度过

  引起经纪的不顺压紧。

  除是你这么说的嘛!风险外,本公司在本新闻快报书第十三章显露了这笔买卖的别的风险,提

  素净的的财政资助者当心看懂,关怀封锁风险。

  四处走动的柴纳学人发行的股本,支浮现钞依靠机械力移动资产,募集补集资产。之孤独财务顾问新闻快报

  目 录

  要紧准时的…………………………………………………………………………………………………….. 2

  一、同样买卖伸出 ……………………………………………………………………………………………………….. 2

  二、根底资产的等值的评价 ……………………………………………………………………………………………………. 3

  三、现期的股本的价钱和编号 ………………………………………………………………………………….. 3

  四、分开联锁期…………………………………………………………………………………………………………… 4

  五、执行接纳与补偿损失 ……………………………………………………………………………………………………. 4

  六、对运输量同伴的鼓励 …………………………………………………………………………………………. 5

  七、这笔买卖的审批顺序 ………………………………………………………………………………. 5

  八、孤独财务顾问的资历 ………………………………………………………………………………. 5

  九、首要风险错杂 ……………………………………………………………………………………………………….. 5

  目 录……………………………………………………………………………………………………………… 11

  孤独财务顾问宣言与接纳…………………………………………………………………………………. 18

  一、孤独财务顾问宣言 ………………………………………………………………………………………………. 18

  二、孤独财务顾问接纳 ………………………………………………………………………………………………. 19

  最好者章 这笔买卖概述…………………………………………………………………………………….. 20

  一、这笔买卖的交流声 ………………………………………………………………………………………………….. 20

  二、这笔买卖的球门 ………………………………………………………………………………………………….. 23

  三、这笔买卖的方针决策进行 …………………………………………………………………………………………… 25

  四、这笔买卖的根本影响 …………………………………………………………………………………………… 25

  五、这笔买卖不著作关系买卖 ……………………………………………………………………………………. 27

  六、这笔买卖敷《重组办理办法》的标准阐明 ……………………………………………………….. 27

  七、这笔买卖未使掉转船头本公司把持权换衣 ……………………………………………………………………… 28

  八、这笔买卖不熟练的使掉转船头本公司的股本不具有上市保持新健康 ……………………………………………………. 28

  秒章 股票上市的公司根本影响……………………………………………………………………………… 29

  一、浅谈公司的根本影响 ………………………………………………………………………………………………. 29

  二、公司的创办和先前拿分开的更动 …………………………………………………………………………….. 29

  四处走动的柴纳学人发行的股本,支浮现钞依靠机械力移动资产,募集补集资产。之孤独财务顾问新闻快报

  三、近三年我国股票上市的公司股权更动把持默想 ……………………………………………………………………… 34

  四、公司主修利益隐名与实践把持人 ………………………………………………………………………………… 34

  五、公司首要事情影响 ………………………………………………………………………………………………. 35

  六、公司首要财务数据 ………………………………………………………………………………………………. 36

  七、过来三年的主修资产重组 ………………………………………………………………………………… 37

  第三章 买卖敌手根本影响……………………………………………………………………………… 38

  一、这笔买卖敌手根本影响 ……………………………………………………………………………………….. 38

  二、这笔买卖敌手详细影响 ……………………………………………………………………………………….. 39

  三、别的事项阐明 ……………………………………………………………………………………………………… 77

  四分之一的章 买卖标的根本影响……………………………………………………………………………… 78

  一、欧盟根本影响 ………………………………………………………………………………………………….. 78

  二、欧盟历史 ………………………………………………………………………………………………….. 78

  三、公司属下的影响 …………………………………………………………………………………………… 95

  四、过来两年和一个人阶段的财务数据和财务标准 ……………………………………………………. 98

  五、欧盟的首要资产、义务正式的、保证书物影响、外资保证书与关系方资金受雇 ……. 101

  六、欧盟的事情资历 ……………………………………………………………………………………… 115

  七、欧盟首要事情的开展 ………………………………………………………………………………….. 122

  八、欧盟的等值的评价 …………………………………………………………………………………………….. 166

  九、欧盟凸出的打官司的事实 ………………………………………………………………………………. 189

  十、近三年资产评价 …………………………………………………………………………… 189

  十一、欧盟财政资助与法度继续 …………………………………………………………………………..

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